列位梧桐树下的朋侪们，我是广发证券投资银行部的王欢，今天晚上由我和大家来分享关于IPO的法式问题，因为我是在广发证券的投行事情，所以我这里讲的IPO的法式主要是以券商的角度来讲这个问题。我主要到场了保单的IPO项目的现场卖力人，比力全面的卖力这个项目的现场事情，其次还到场了其他的一些像三星创业、方正制药、申利股份的一些IPO项目的尽职观察以及像汇金股份非公然的刊行，另有像东方国庆、汇金股份、加加食品的一个并购事情，另有工大软件的新三板、挂牌和订价刊行事情以及其他一些项目的IPO方案设计。我今天讲的主要分两个大部门，一个是今天的主题，就是IPO的通胀的法式，另有一个是进入主题之前我先简朴联合我的事情先容一下近期IPO审核的一个形式。

近期主要就是指的是2016年1月份至今，也特别是2016年11月以来的一个审核的形式。近期IPO的审核的形式我认为主要有三点，一个是从刊行速度上看，速度是比力快的，从通过率上来看，过会率是比力低的，不管我们速度怎么快，究竟现在还是一种批准制，所以就是说从整个的审核的理念来讲，和注册制还是有一定距离的。

好，我们看第五页，这是各月刊行速度的一个变化。我们看到在2016年11月以前，各月的审核家数和上市家数都是比力低的。

那么2016年11月以后不管是审核家数还是上市的家数都有一个靠近翻了一倍多的情况。那在2016年11月以前，每个月两个星期开一次会，所以每个月审核的家数可能也只有十几家。进入2016年11月，特别是12月以后，通常是每周开两次会，整个审核的家数比以前有了一个很大的提升。

进入2017年5月份以来，2017年5月份的审核家数，2017年的3月、4月、5月、6月这几个月跟以前的对比，审核家数通常是比上市家数要多，就是说进入2017年5月份以后就是审核家数可能还是比力多的，可是上市家数因为受市场的舆论压力，刊行批文以前可能是每周发十家，上个月改成了一开始是6家、8家、6家、4家，现在稳定在每周6家。所以整体上来讲，每个月的审核的家数还是以上市家数要多一些，这样就导致许多项目可能是已经由会，可是还没有拿到批文。可是总体来讲，现在的刊行速度还是比力快的。

通常过会之后一个月以内，应该都市拿到批文。第六页讲的是个月的一个过会率的情况，今年4月份以后过会率， 4月、5月、6月，每个月都在大幅度的下降。

特别是到2016年6月份，可能最后过会率只有不到70%，相对于以前动辄90%多的通过率，还是有一个比力大的下降的。这个只是一个整体（创业板、主板、中小板加起来）的一个过会率情况。如果只看创业板的话，我记得是应该是只有50%多，是越发的惨不忍睹。

所以这样一来，相当于现在审核速度加速，可是否决的情况也会多许多。所以并不是说我们审核速度快了，整个审核就放松了，反而给你许多时候留的相同的时间并不是许多。

关于他们说的过会情况以及这个刊行的速度情况，我现在说一下我的三个对于现在审核制度的一个总结，就是数据的一些分析。首先，比力重要的三个因素，企业规模，它的行业以及它的所在。

首先看企业规模，因为我这个数据是从2016年头到2017年的6月份，停止到今天的数据，可能有去年上市的过会的一些情况，所以我把这儿分析的是2014年的一个收入的规模。这样的话就相当于不管是2016年上的还是2017年上的，这样2014年的收入都有这样的一个数据。从2014年，我把收入分成了这样几组，一个是2014年收入不到一亿，一到两亿，两亿到四亿，四亿到八亿，八亿到二十亿，另有二十亿以上。

第二列是排对企业的一个数量，我们看到现在的一亿以下，包罗一到两亿的一个整体的排队企业的数量还是比力少的，最主流的还是2014年收入在两亿到八亿。如果我们看各个收入段的整体的通过率就会发现，随着收入的提升，它的通过率确实是在稳步的提升的，如果你2014年的收入不到一个亿的话，你整个企业的通过率只有50%，这个是相当低的一个水平了。所以，如果你2014年的收入拿到二十亿以上的话，你险些就可以100%过会。

因为这里边说的是通过率，实际上它之所以二十亿以上没到100%，是因为有一家撤回了。如果是看否决率的话，它是否决就是零，只不外有一家撤回了而已。

所以，从现在的形势来看，对于小企业来说，政策还是比力严厉的。如果企业规模比力小，天然可能人家就会带着一种有色眼镜来看你，以为你会有一些造假的嫌疑，也可能以为你抗风险的能力比力弱，所以对你的整个的容忍度会比力低一点。从差别的行业来看，我分析了一下各个行业，比力主流的一些行业的排队的占比，另有一些被否的一个占比，最后一列是把它们被否的一个占比减去总行业的占比，相当于被否的否决率，比它整体占的比例要高。

我们看否决率减去行业占比最高的是，，软件行业占整体被否的有14.5%，被否的企业里边14.5%都是软件企业，可是它实际上在整个排队的企业中不到7%。软件行业为什么否决率比力高？我想了一下，可能主要是它的一些软件产物，不管是产物还是服务，它都是不属于制造业，没有详细的形态，没有详细的进销存。这样的话对于核查来讲，可能是难题会比力多一点。包罗像专业技术服务业，它主要是提供服务业的，这样的话，没有正常的一个存货的收发存循环，没有生产循环，相应的基本上只有一个销售收款循环，再加上一个钱币资金的循环。

这样的话，对于核查起来可能是比力省事，可是正是因为你核查的省事，你给羁系机构去看的一些资料就会比力少，所以才越发难以去确信你业绩是真实的。再加上软件企业，包罗像服务业，自己它跟制造业纷歧样。制造业规模可能都市比力大一点，像软件企业许多收入可能就只有几个亿。这样的话，自己你规模也比力小，你又比力核查，再加上你不管是服务业还是软件技术服务业，它的整个业务形态可能比力新颖，跟以往的制造业有很大的区别，这样的话就是你跟羁系机构去相同的话，如果羁系机构没有审核履历的话，它可能不是很容易去明白你的这种业务形态，就算你说你是服务业，轻资产，收入增长、利润增长很是快。

但就是这个快，会难以让审核人员去信服你，你增长确实是有比力扎实的基础的，就算你看起来发展性很好，你未来的业绩很好，可是是否应该把这样的企业送到资本市场上去？审核人员可能并不是很是敢于给你去做这个赌。除了软件跟服务业，紧接着是医药制造业，因为跟我们现在的整个医药行业的现状有关系，因为最近否掉的几家都是比力关注的，一个是商业行贿问题，因为医药行业它有许多这种，包罗像业务推广费，这样种种用度，很难去跟羁系机构去说它是究竟怎么合理的？这样的话就是说往往给人一种感受，企业内控有问题，可能涉及商业行贿，还是把它给否掉算了。像金属制品业、化学原料、化学制品制造业，包罗像专用设备制造业，就属于我们制造业的一其中坚气力，在排队的企业中比例就是比力高的。

这种被否则企业一般都是由于一个是行业不景气，企业自身的连续盈利能力可能会受到怀疑。像盘算机通信、电子设备制造业和机械及器材器材制造业，相对来讲否决率就会比力正常一点。

第九页分析的是差别的省份的一个否决情况，一说到上市，大家可能第一印象应该是一线都会北上广深，应该是比力容易上市的。可是从我们所在的分析来看， 其实并不是这样的，其实这么多省份里边最容易上市的应该是江苏省。它以制造业为主，而且江苏那里整体的企业家气势派头是比力务实的，而且这个行业也还算是比力先进的制造业，所以整体来讲核查也比力容易，也是切合现在我们的一个工业政策的，所以说江苏省这边是最容易过会的。

而其他的比力蓬勃的地方，像北京、深圳、上海、浙江，其实总体来看，它的否决率是要高于它的排队比例的。这是因为就是这几个地域可能服务业会多一点。这样的话，前面说的像软件、服务业，主要是漫衍在北上广深这几个都会。这样的话，欠好核查，而且就是说企业结构形态比力新。

这样的话，羁系人员如果不能够完全明白的话，这个企业就很容易被否决掉。而四川跟吉林，自己的经济状况一般，这里边的企业一旦能够上市的话，西部或者在东北跟企业的政府津贴也会比力高一点。

这样的话在整体可能行业不是很景气，因为这些地方通常都是一些传统行业。行业不景气，盈利能力比力弱，或者有一些媒体，包罗去年否掉几个四川的媒体，可能是政府津贴比力高一点。

总之就是让羁系机构以为这种企业自己的盈利能力还是比力弱的，还是不大适合送到资本市场上去。好，上面说的对近期IPO统计数据一些分析，然后下面说一下进入今天的主题，就是IPO的一个通常的法式。首先第11页这块，用这个流程图的形式展示了一下IPO的通常的一个法式，这个法式应该大部门的状师朋侪都是比力熟悉的，我就简朴的说一下。

这个主要还是以券商的视角来看问题，首先是开始立项，然后领导，内核，然后申报，申报之后就是进入证监会的一个审核法式，它受理之后经由审核周围发出反馈意见，包罗像晤面，反馈意见的回复以及最后披露更新，已披露更新之后进入最后的一个实质性审核，就是初审会和发审会阶段，发审会之后就是封卷，封卷之后可以一个月之内会拿到批文，然后就可以摆设上市，整个简朴的历程是这样的。第12页我这边说了一下各个到场，就是前面谁人流程图更详细的分了一些，就是哪些到场方一个整体的阶段。我这边把上面那些历程主要分成四个阶段，前期准备、申报，审核，刊行四个阶段。

前期准备底下没有写时间，因为这个时间确实是没有是非，这个阶段进入正式立项之前，可能是在项目发展阶段，中介机构可能会给企业一些相应的建议，为了满足上市的要求，企业会举行相应的规范，这个时间有长有短，我下面再简朴的说一下。进入申报之后，首先是立项，立项的话，看各个券商，通常是两个星期，包罗一开始写质料到最后的一个立项的反馈，最后开的立项会，或许半个月的时间。立项之后如果比力顺利的话，通常就可以进入领导阶段，就是向证监局报送相应的领导资料，这个时间通常是三个月，可是各地的情况纷歧样，有的地方可能比力严格，有的地方可能比力宽松一点，转移三个月可能也行。

在这个领导阶段，券商一方面临它举行相应的授课，同时内部也可以走自己相应的申报质料的一个内核法式，所以你所有的质料都准备齐全到最后通过内核会或许是一个月时间，这一个月和前面的领导通常是可以并行的。你不到三个月之后就可以进入领导验收，通常就是一周时间让证监局的向导来看一下企业规范情况就可以通过验收。通过领导验收之后，证监局就会以内部纪要的形式给证监会说，企业切合申报质料的条件了，可以交受质料，这个时候，或许在券商内部经由一个月的时间准备整套的申报质料，包罗各家中介机构、会计师、状师、评估机构。

出具相应的申报文件之后，就可以正式向证监会的受理处申报文件，提交整套的申报文件，这时证监会的受理处在通过吸收文件之后，首先是会给你一个受理通知书，表现你这个文件我们正式吸收了，开始正式进入审核阶段。同时还会相应的在证监会的网站上做一批露。质料申报之后，可能会需要一段时间，这样的话就是说可能往往是在申报之后，可能一两个月之内，你就需要举行相应的更新数据。

更新数据就是，各家中介机构需要出具申报文件的一个更新稿。同时这是在证监会内部，受理处把相应的文件流转到相应的处室之后，或许三个月内，现在可能时间短一点。创业板可能就两个月左右，预审员就会看到相应的申报质料，准备相应的反馈意见，他们内部会开一个反馈会，包罗处长以及相应的预审员会讨论一下反馈，企业主要关注哪些问题，反馈集会之后就可以正式发出反馈意见了。

反馈意见上，通常会有预审员的联系方式，因为在这以前叫静默期，就是说在发出反馈意见以前，就是说你不管是券商还是企业，都是不能去证监会找相应的预审员的，可是在证监发出反馈意见之后，相当于联系方式也留给你了，就是说你可以凭据自己的需要，如果对于反馈问题，有一些疑问的话，可以去打电话或者劈面去找预审员去举行相同，这个叫晤面。晤面可能就是现在纷歧定是只见一面，通常可能会见两到三次。因为现在审核速度比力快，证监会要求你提交正式的反馈意见稿之前，能够通过多次的晤面、相同，能够把反馈意见能够答得比力彻底，这样的话相当于也是节约审核时间。

收到反馈回复之后，券商就要组织企业和各家中介机构对反馈回复举行回复，这个历程或许需要三个月。因为中间可能还会涉及到一些数据的更新，所以通常是要求你收到反馈之后，30天内提交回复，你可以有两次提交延期回复的时机。现在的审核速度是比力快的，就是你提交反馈回复以后，这整个的审核流程就比力快，企业包罗中介机构也需要跟审核员，举行比力频繁的相同，开始摆设上会的事宜。如果各项前期的问题都已经顺利解决掉的话，就基本上可以在一个月内会摆设相应的初审会。

初审会之前，可能需要再次报送上会稿，这一次也会需要报送预披露稿。这样的话，你在证监会系统上，就会看到相应招股书的预披露稿。从这以后，或许就是两个月以内，通常就会举行发审会。

就是说整个企业的审核事情基本上就会竣事，一个月以内就会举行刊行事情。总体上来讲，如果进入到初审会之后，这个环节之后，整体就是很是快的了。

在进入正式的审核，就是各家中介机构立项之前，通常我把这个叫做零阶段，就是一个前期的准备阶段。这个阶段需要做的事情我归纳综合一下，主要包罗业务整合、初次的清晰以及历史问题的调停，另有像产权的规范、股权架构的设置、银行流水的清理以及预测业绩、定上时间表，最后就是整体变换，主要是这些事情。看第14页，业务整合，主要涉及到以下几个问题，一个是业务的选择，就是你选择怎样的业务去作为你的上市主体？因为通常老板手下可能有几个差别的工业，工业之间可能会有一些关系。

这样的话，就是说在主板这边要求切合国家工业政策。创业板特别要求你主要举行一种业务，而且业务要切合相应的工业政策、环保政策。

就是说通常业务选择应该是比力明确的，你选择你最有竞争力的那一部门资产、业务去上市。业务选择都是比力简朴的，主要是业务稳定，要求主板三年内的业务比力稳定，实际控制人没有发生变换。

业务稳定就是你实质上从事的业务也不是说一点都没有变化，详细的比例可以有比力小的变化，可是整体上要给羁系机构一个印象，你整体的业务是可以连续的。在反整的三年内，你给羁系人员出现出了一种可以稳定预期的业务态势。似乎亲属同业竞争这个在中国也是比力普遍的一个现象，就是说原则上实际控制人的实际直系亲属的同业竞争必须整合，其他亲属需要个案的分析。

什么是同业竞争，务中也是有差别的判断尺度，需要进一步去探讨。第15页说的是你在业务整合的历程中会有一些，整合多大规模的一个判断尺度问题。

这首先是你对于同一控制权力下的一个相同类似业务举行重组的话，同时切合下列条件，可以视为以3年内主营业务没有发生任何变化。什么条件呢？两个。一个是从陈诉期期初起，就受同一实际控制人控制，如果是新设立的，应该是从事例开始就在我这个统一公司的控制权人的控制之下。

那么如果你是通过重组买进去的话，那么应该要求刊行人重组之前的业务具有相关性或者是相同的业务，或者是类似行业，或者同一工业链的上下游，这样可以视为你的业务没有发生变化。对于同一控制下的相同相似业务举行重组，需要注意以下问题，资产总额营业收入或者利润的一个影响情况。因为证券期货执法适用意见第三号对重组的比例有一个相应的划定。

如果被重组方前一年会计期末的资产总额或者前一年的营业收入，或利润总额到达或凌驾重组前刊行人相应项目100%。为了便于投资者相识业务的整体稳定性情况，需要以重组后门，运行一个会计年度之后，才可以申请刊行。

这样相当于，如果你对这个比力要求的话，可能就需要等一年的时间才气去做相应的质料申报。如果这个比例凌驾50%不到100%，那么需要中介机构对于被并购的资产需要纳入相应的核查规模，那么如果被重组方的资产或者收入利润的比例高于20%，低于50%，那么需要申报财政报表，至少需要包罗重组完成后的最近一期的资产欠债表。那么第16页主要说的就是业务整合需要到达一个怎样的效果呢？只管制止关联方采购和关联方销售，最好将相关的业务全部纳入上市主体，尽可能的去取消审核机构对于刊行人业务独立性的一个疑虑。如果你由于种种原因确实无法制止关联方的采购销售，那么你需要去向羁系机构说明以下几个理由。

首先是关联方生意业务的须要性，确实是没法制止，或者你要说明虽然有关联生意业务，可是我对刊行人的独立性不组成重大影响，刊行人不会对关联方发生重大依赖，或者就是关联生意业务价钱是公允的，以后也会淘汰这个关联生意业务。上面说的是业务整合的情况，下面说一下出资要求：注册资本金足额缴纳，就是说钱币资金肯定是要实际缴付到位的，如果你是用作实物资产出资，那么相应的产业权的转移手续要管理，刊行人的主要资产不存在重大的权属纠纷。

那么公司法例定如果你是用实物知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币产业举行出资的话，对于这些资产已经应当举行相应的评估作价，核实产业，不得高估或者低估作价。如果你在尽调历程中发现，设立公司时的非钱币产业的实际价值显著低于公司章程所划定的价值，那么应该出资的股东补足其差额，其他股东根据公司法的划定是要负担连带责任的。如果出资不实的话，通常的解决思路就是先去补足出资。对于没法估值的一些实物资产，用钱币资金来举行置换相应的实物出资，彻底取消疑虑，实在不行的话就减资，就淘汰注册资本，以使这个注册资本和相应实际上的产业的价值能够相符。

上面说的是相应的出资问题，下面说一下这个历史问题调停。历史问题主要是一些处罚问题以及一些社保公积金的缴纳问题。因为这个首发治理措施划定36个月内不得有违反工商，税收，土地，环保，海关其他执法法例的情形。

就是受到行政处罚的情形，这个比力常见的是一个是税收的处罚，那么通常讯断要求你缴纳滞纳金和罚款，根据划定缴纳之后，如果税务机关只要给你出具不属于重大违法违规的一个说明就可以，通常是可以的。如果是受到环保部门的处罚的话，这个因为现在环保的要求比力严格，这个还是需要审慎处置惩罚，你就需要综合思量等违反环保执法的结果，另有社会影响相应的易水平和刊行人的业务关系后续整改情况由相关机构出具整改。

那么社保、公积金这一块，对于一些制造业企业可能员工人数比力多。如果确实要求足额缴纳的话也是不大现实的，所以就是社保这块可以在陈诉期内逐步举行规范，就是将相应的缴纳比例逐渐提高，在第一年有个百分之五六十就可以，然后第二年可能到百分之八九十，在申报前一年最好靠近百分之百，最后一年该缴纳的要缴纳上，确实无法缴纳的需要给人家去解释原因。那么公积金跟社保基本类似。

可是有点区别，因为有一些农民可能不愿意或者没有措施办公积账户，可以用现金津贴的形式举行取代。另有一个历史问题就是最近三年内董事，监事，高级治理人员的一个变化。这个有时候读物中通常因为以前有限责任公司改制之后股份公司会建设比力规范的董事会制度，这样的话以前可能是只有一个执行董事或者有一两个董事，通常情况下董事会的人数增加是这个通常是可以的，只要实际控制人保持稳定，为了健全公司内部控制，增加董事会的人数是可以的。

需要注意的是，董事高级治理人员的任职资格，就是说董事高级治理人员36个月内不得收到证监会的行政处罚，12个月内不得受到生意业务所的公然谴责。另有一些特殊的身份也是不能担任董事高级治理人员的，那么你就像这个公务员，高效的干部，一些辞退或者离退休的一些中管干部，如果陈诉期内担任过董事或者高级治理人员的话，是有瑕疵的。

这个都要看是否需要接纳相应的调停措施，就是可能需要等候。另有一个，就是像董事高级治理人员团体没有相应的竞业克制的一个条约的限制，如果有这个条约限制的话，肯定也是不行的。第20页说一下几类比力典型的这个产权规范的问题，首先是团体企业改制，就是说你历史上是团体企业，厥后通过小我私家的出资把它赎买回来，这样的话通常是需要取得省级政府的一个确认文件，确认整个改制的历程是正当、合规，不会造成国有资产，团体资产的流失。

像这个土地使用权，衡宇修建物。特别是如果你这些衡宇修建物土地是用于出资的话，那么如果这个土地和衡宇的证照不全的话一定要补齐证照。特别是像企业的焦点资产，不泛起生产性企业的厂房。如果证照不全的话肯定是要举行相应的补齐的。

另有商标、商号在上市前，如果有争议的，肯定要清理相关的纠纷，有商标的、能够注册的要实时注册下来，以免后患。像这个专利权，如果是共有专利的情况的话，都是需要及早把它的权属确定下来。21页说的是股权架构的设计问题，在确定股权价钱的时候可能需要思量一个是对治理层的股权激励。

就是说哪些治理层是对它举行直接持股，哪些是进入持股平台举行持股，这个需要思量的一个是索性弃的影响。因为如果实际控制人设了一个时间，如果实际控制人控制了一个相应的持股平台，那么这个持股平台肯定通常也是要求锁定36个月的。

这样的话，有一些高管想12个月内减持是做不到的。如果想减持的话你可能就需要通过直接持股的一种方式。

另有一个就是说股权激励对于业绩的影响，因为原来是主板现在是创业板，都要求全面推行这个股权激励。而且通常股权激励的金额也会比力大，对于企业的业绩会造成一定的影响，所以这个也需要合理地计划时间。

那么在申报之前，处于种种思量可以引入投资者。引入投资者的时候，运营可能会相应的跟PE有业绩对赌摆设，这个在上市的时候是绝对不允许的，因为这个可能会造成公司股权的不稳定，这个肯定是要清除的。包罗像这个统筹思量，引入投资者价钱与治理层持股的价钱，这个跟上面谁人股权激励的问题是一致的。就是说你算确认治理用度的价钱的时候肯定是需要可比的价钱。

如果你恰好在这个举行股权激励的同时或者就是说相近的时间有相应的外部投资者，那么它就会认为外部投资者的价钱是比力公允的价钱。而外部投资者的价钱比力高的话可能会导致股权激励的价值比力高，会确认比力大额的治理用度。这些问题都是需要统筹思量的，不能仅仅说我股票卖得好价钱，你还要思量对你业绩的影响。

然后确保实际控制人在审核期间的稳定，这个问题可能比力简朴，大家肯定都知道。我这边主要是说两个问题，一个就是实际控制人身体康健，这个以前也有案例，由于实际控制人可能年事比力大了，然后在这个审核期间可能会去世等等的，可能会对审核造成相应的贫苦。另有一个是婚姻稳定，这个也很好说，如果实际控制人在审核期间泛起仳离等产业支解的情况，基本上就不用想着去上市的事情。

另有很多多少地方的企业喜欢在上市前搞一些代持。就由董事长、总司理给一些员工，以谁人价钱存在一些待持，虽然执法划定这个代持是正当的，可是出于上市的思量，只管还是能够举行相应的还原，这样也是最大水平的淘汰审核的一些隐患。那需要注意的是，还原代持后企业仍然应该满足相应的刊行条件。

最基本的，好比说还原后股东不能凌驾200人，这些条件肯定都是需要满足的。2012年以后随着财政核查越来越严格，增加了对于银行流水的一个核查事情，在22页讲的这个问题，特别是2015年以后，主要是券商这边对银行流水的核检察的很是的重要。银行流水这个问题也是老生常谈，因为以前核查可能没有要求这个，所以有一些实际控制人或者一些财政司理，包罗一些销售司理可能许多通过小我私家账户举行收款，或者小我私家账户举行付款。

这在新形势下、新的羁系要求下肯定都是不能允许的，所以这个需要举行相应的思量。总体上来讲要杜绝通过小我私家账户收付公司款子的情形，特别是要杜绝相关小我私家账户和供应商和客户有银行流水。

因为之前出的好几起财政造假的案例，企业都是通过银行流水举行体外循环，这样虚构销售。所以证监会现在对银行流水这种核查也是很是严格。

通常要求核查的规模包罗这些：刊行人的实际控制人、财政总监、财政司理、出纳、与实际控制人存在亲属或者其他密切关系的一些员工、以及持有刊行人5%以上股份的高级治理人员、陈诉期内，曾与刊行人有过大额资金往来记载的一些员工、其他的重要的关联自然人和重要的关联法人、以及相应的关键岗位的人员、陈诉期内，常用银行账户的流水，常用银行账户通常指的是人为账户，用做增资的一些账户，分红的账户，以及与刊行人发生其他大额资金往来的企业账户。做好上述的一些准备事情之后，就可以开始正式的举行上市的计划。那么我以为要先预测业绩，确定上市的一个相应的时间表。再就是申报之前选择需要做这几个事情，一个是确定好收入的一个确认政策，确保业绩真实可靠。

这个主要是现在对于这个完工百分比法，这个可能以前许多软件企业是接纳完工百分比法。现在在审核的历程中，就是说这个审核人员可能会要求你把这个完工百分比法换成最后的到款或者是试运行来确认收入这样一个政策。这样的话，就是说为了制止在这个延长审核进度，在申报之前最好能够根据从严的审慎的一个原则确定好收入政策。

那就像前面说的为了增大这个通过的概率，你最好确保你申报的最后一期的净利润能够凌驾4000万。从现在的情况来看，如果你的利润最后一期的利润没有4000万的话，过会的概率可能是只有50%。在这个规范好一些问题之后，还要注意及早确定中介机构，这些上市说的这些问题就是说是能够越早规范越好。

那么在适当的时候完成整体变换。为什么在适当的时候呢？因为这个整体变换比力特殊，就是如果一旦你在整体变换的时候可能，如果泛起资产不实等等的一些情况，那么就会比力贫苦。因为你已经酿成股份公司，你要再变回来就很难题，延长时间，而且给羁系人员造成很欠好的印象，所以这个一定要审慎。

我上面说了那么多的这个前期规范事情总算进入这个正题，就是中介机构的一个立项。这里主要以这个券商的立项为例，说一下立项怎么回事呢？就是说这个业务人员凭据收集到的资料判断项目可行，就是有相当的掌握签署相应的承销保荐协议。

就是说可以像这个综合治理部门提出相应的立项申请。然后撰写相应的立项申请陈诉、立项质料，这个立项质料受理之后，指控部门可能会组织人员对相应的立项质料举行审核。

初审历程中，项目组可能还需要提供相应的协助，增补下你的质料。那么项目组在落实指控部的一个初审意见之后，就是由这个指控部门通知组织立项集会。

然后接纳表决的方式，然后决议是否举行立项。如顺利的话，立项之后基本上就可以进入领导阶段了。首先，领导是保监会业务治理措施划定的领导的工具，就是这个对刊行人的董事、监事、高级治理人员持股5%以上的股东及其实际控制人、法定代表人举行系统的培训。那么这个领导是一个相应的培训，就是各其中介机构要对拟上市企业在他的领导工具举行相应的领导。

同时最后证监局要举行相应的考试及相应的现场验收事情。证监局差池这个领导工具是否切合刊行条件，生产谋划决议是否为法例举行实质性的判断。那么主要是一个看上市公司的一个规范运作的情况，而不是一个实质性的判断。

所以就是有的各地的情况可能不大一样，有些地方好比像江苏证监局，另有北京证监局可能就比力严格一点。像其他的一些证监局，如果都会公司比力少的话可能就会相应的宽松一点。那么在准备领导的同时，各家中介机构也可以在这个写完相应的申报质料之后，就可以相应的准备内核事情了。

这个内核就券商这边的情况和立项是大同小异的，只不外有一个内核委员会。项目组人员准备相应的申请，像相应的内核质料就是包罗全套申报质料，以及相应的内核申请陈诉。

内核申请质料首先是由这个投行部小部门然后举行审议同意后，提交给指控部门。然后指控部门还是指定相应的预审人员审核相应的质料，然后提出相应的反馈意见。然后项目组就凭据预审员的要求举行相应的落实。

落实之后就是说如果以为没有问题，可以召开相应的内核会。召开内核会以后，内核会上项目组人员，包罗保代需要对内核委员的问题举行现场的回复，那么会后也可能会有一些书面的回复。

在这些质料都齐备之后，如果就内核委员以为这个项目没有问题，就是说切合券商内部的一个相应的划定，那么可以向证监会举行推荐，那么会表决通过内核就是说这个公司可以向证监会去申报质料。那么内核质料，现在内核可能是比力严格的，包罗现在像谁人券商内部的问核也是放在这个内核里边。

首先是问核，问核完之后举行正式的内核集会。通常是这样的，内核集会可能会关注一些比力全面一些内容。首先是这个刊行人的基本情况、业务技术观察、同业竞争与关联生意业务的观察、高级治理人员的观察以及组织机构和内部控制的观察财政、会计观察以及业务生长目的的观察、召募资金运用的观察以及风险因素另有其它重要因素的一些观察，这是内核需要关注的一些方面。上面说的是申报领导，那么领导验收，就是说由刊行人所在地的证监局举行领导验收，领导验收事情已组织考试，现场检察，约见谈话，抽查制度执行情况，核查稿本资料等方式举行。

这个各地纷歧样，北京这边在这个申报领导之后，主要的刊行人代表和这个券商的代表及中介机构的代表要去跟证监局的老师举行相应的晤面，晤面之后最后提交。领导验收之前，证监局那里会派人来刊行人这边现场举行抽查，看看相应的内控制度是否完善，视察它的整个规范运作情况。

然后会组织相应的考试，领导验收通过之后，证监局就会向证监会以纪要的方式陈诉这个企业可以举行质料申报吸收了。那么在首次申报之前，刊行人董事会，董事会股东大会需要开一系列的集会，这个我们这边很多多少状师朋侪肯定对这个历程也比力熟悉。就是详细来讲，刊行人董事会要对这个本次股票刊行的详细方案、本次召募资金使用的可行性，及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大会批准。那么在质料报道这个梳理出之后，就会取得相应的吸收凭证和受理通知书，同时受理部门依法受理相关的文件并按法式转发给刊行羁系部，这是证监会内部的一个法式。

那么刊行羁系部在正式受理后，摆设相应的预先披露，并把申请文件分发给相关的羁系处室，相关的羁系处室凭据刊行人的行业以及回避的要求以及审核人员的事情量，确定相应的审核人员。通常是一个项目确定两个审核员，一个综合人员，一个财政综合人员。如果是主板和创业板的话，需要同时报送国家发改委的一个征求意见。上面说过，通常申报质料和不久可能就会需要举行相应的数据更新，为什么要举行数据更新，因为首发治理措施划定招股书中，仅用的财政报表在企业及其最近一期停止日后六个月有效，特别情况下可以举行适当延长，但不要凌驾一个月。

就是说财政数据失效以后，发现在申请文件变为终止状态不再举行审核。什么意思呢？就是好比你的财政数据是以2016年的12月31号为停止日的，那么就是这个财政数据是在今年的基线6月30日之前是有效的，好比马上到这个2017年的7月1号，从这一天起看这个数据就失效了，你这个项目就会酿成终止状态，就是这个暂停的审核的意思。所以你企业需要在这个三个月内，应当在财政数据逾期后三个月内完成数据的更新。如果是6月30号逾期的话，那么需要你最晚在9月30号之前，把这个更新到6月30号的财政数据，报送到证监会，完成数据的更新。

这样的话，你这个项目才会重新进入审核状态，像现在的这个审核速度比力快，可能等你在更新完一期的数据之后，就会受到相应的反馈意见。那么这个反馈意见是怎么发出来的呢？这里第31页就说的是这个证监会内部的一个机制，首先你把谁人质料报送给受理处，然后处置惩罚处置惩罚转给相应的羁系处。审核人员审阅的文件之后，从财政和非财政两个角度撰写相应的审核陈诉，提交反馈集会讨论。反馈会主要关注讨论开端审核中关注的一些主要问题，同时确定需要刊行人增补披露以及中介机构进一步核查的问题。

反馈会的顺序主要就是根据申请文件的梳理顺序已经摆设，反馈会由综合处组织并卖力记载。那么参会人员根据有关的摆设，包罗相关羁系处室审核人员和处室卖力人。

那么阶段八是这个反馈意见回复以及预披露更新，这个之前说过，比力简朴这就不说了。现在说一下这个界面，刊行人及其中介机构在收到反馈意见之后再准备回复质料的历程中如果有疑问，可以与审核人员举行相应的相同，如果有须要也可以与这个相应的处长，甚至包罗刊行羁系部的副主任举行相应的相同。

那么现在就是要求在提交正式的反馈意见回复之前最好能够一次解决问题，这就需要跟审核人员举行多轮的比力充实的一个相同。如果这个反馈意见的回复比力成熟的话就可以摆设初审会了。

初审会就是发审会之前证监会内部的一个集会，证监会内部不要求刊行人和中介机构举行到场的，那么初审会就是由审核人员就是前面说的那两个财政和非财政两个审核人员汇报，凭据他们相识到的情况，像这个相关的卖力人以及像这个发审委委员汇报刊行人的基本情况。开端审核中发现的主要问题以及反馈意见回复的情况，那么初审会主要由这个综合处组织并卖力记载，像这个刊行羁系部的相关卖力人，相关羁系处室的卖力人，审核人员以及发审委委员走要求到场。所以基本上就是发审会的那一套人员在这里都要到场。那么凭据初审会的讨论情况，前面不是说的在谁人发出反馈意见之前有一个初审陈诉。

然后这里就是说凭据初审会的讨论情况，审核人员在相应的修改完善初审陈诉，那么初审陈诉是刊行羁系部初审事情一个总结，是推行内部法式后与申请质料一并提交给发审会。如果初审会讨论决议，就是说这个前期的相同比力充实了，然后就是说羁系人员也比力相识这个项目的话，就是说可以提交给会审核的。那么刊行羁系部在初审会后就要出具初审陈诉并书面见告证监见告保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会相关准备事情的一个函，这个通常我们叫做见告函。

如果初审会讨论以为这个项目可能前期相同的还不是很充实，需要有进一步披露和说明的重大问题，或者就说暂时不提交发审会审核的，那么需要再次发出相关的书面反馈意见。那么这里需要给大家说明的是这个见告涵很是重要，因为它是有发生委员到场的，所以就是说最后决议你这个企业能否通过生长会审条约的一些人都市到场初审会，所以这个见告函很是重要，基本上代表了发审委对企业的一个态度。如果你以为这个见告函里边许多问题都很不友好，那么可能以为发审委对你这个企业还是持有相当水平的保注意见的。如果你以为这个问题都是以前充实相同的问题，那么可能这个前期相同简直实比力好，这个固然是一个比力好的事情。

那么在现在的一个审核状况下，现在要求的发审会的问题，一般不会超出见告函的规模。就是说企业收到见告函后一定要好好组织回复。

因为这就相当于老师考试前给你划规模了，就是你最后上会前，这是委员们最后认为比力关注的问题，如果就是你把这些问题在会上能够给委员们们回复好的话，那么就是委员们肯定会以为你这个企业应该是没有什么问题的了。那么见告涵通常情况下是在开完初审会后一个星期内就会拿到相应的见告函，见告函可能最后就给你两三天的回复时间。所以预审员一般会给你一个见告函的或许的偏向，然后你先凭据这个偏向先去做一些准备。

然后这里要求你应当最晚于发审会召开的前一天将见告函回复和更新后的招股书反馈回复提交给发审委。以前像5月份刊行速度比力快的时候，往往就是你明天开发省会，然后在今天下午你把相应的质料做好之后提交过来。通常委员们可能只有晚上有时间看一下你的质料。

所以可想而知之前如果你相同事情不做的不是很充实的话，你单纯的靠委员们在这个会前那一晚上，几个小时把你好几百页的质料仔细的看一遍，那基本上是不行能的。和上面先容的那么多刊行羁系部的一个流转的机制，那么34页这边先容了一下刊行羁系部的一个内设机构的情况。现在，凭据公然培训的质料是有七个处室，首先是综合处，每个部门都市有，卖力日常行政事情以及省公司组织协调，证券刊行。需要说的是，券商这边就是在每次更新财政数据的时候，更新完招股书以及相应的审计陈诉增补执法意见书之后，以前的质料都是直接提交给综合处的。

就是第一次可能你是提交给证监会一楼的受理处，以后每一次提交质料更新质料都是在综合处，包罗最后的商会前的一些质料也都是在综合处这边受理。那么综合处之外是有一处到六处是卖力差别的品种，那就是一处和二处就是卖力IPO项目，就是主板IPO和中小板IPO，那么三处四处是卖力创业板IPO，五处六处是卖力上市公司再融资项目，那么七处是这个卖力刊行方案和批文，以及另有一个是发审委事情处，就是为发审委员提供相应的服务。通常情况下，企业的反馈回复后，会留两个整合元的联系方式。

如果是主板中小板，那就是一处一个预审员，二处一个预审员。如果是创业板，那就是三处一个，四处一个，就是两个，一个财政，一个非财政方面的。

那么在初审会之后，如果相应的相同比力完善的话，就可以正式进入发审会环节。发审委委员接纳记名投票的方式对你举行审核，而且整个集会是全程录音，现在是只录音不录像，那么现在排会一般是开会前五天举行排会，然后会在发审会召开的前五天在证监会的网站上挂出相应的审核名单，集会的时间以及到场半程委员的一个名单。那么在正式开会前，通常可能是一个上午，可能会摆设三家。就是说在这个开会前，上一家竣事后，通常会有隔个半个小时的时间。

这半个小时时间是干什么的呢？就是在正式开会前这半个小时审核人员，就是前面说的刊行羁系部的两个审核人员需要向发审委委员陈诉相应的审核情况，并就相关问题提供说明，然后委员揭晓相应的审核意见，这个都是需要留有相应的事情稿本的。那么从现在的情况来看，在这个正式开会以前，发审委委员跟审核人员相同的时候，这时候基本上这个企业是否满足过会的条件基本上已经有结论了。

就是说，你在这个会上说的好的话固然会加分。如果人家以为你这个企业问题许多，不让你过会的话，就是你在会上你说得再好，通常也是无济于事的。

那么正式的集会的形式，刊行人代表和保荐代表人各两名，一共四小我私家到会接受询问，聆讯时间不凌驾45分钟。通常刊行人代表由董事长、另有财政总监或者董秘，选一个董事长加上一个比力熟悉企业上市的一个事情的人员，两小我私家加上两个保荐代表人都市到场零训，零训竣事后委员举行投票。集会竣事后十分钟内，事情人员就会告诉你，是否通过发审会表决。

如果发审会认为你刊行人另有需要进一步的披露和说明问题的时候，他会形成进一步的书面审核意见，然后见告保荐机构，这个时候保荐机构还要举行相应的增补回复。通过发审委之后，相当于无论是否通过发审会，你在证监会的审核事情基本上就告一段落，就要举行封卷，把以前包罗质料的原件都要封存起来存档，所以现在证监会要求时间也比力紧，通常你在发审会竣事后的一个星期内就要求你举行相应的封卷。如果没有发审会的意见需要回复的话，发审会整合后举行封卷，如果有其时发审会还提的一些需要落实的事情的话，你还需要回复发审委的问题之后才气够举行封卷。

他是这样的，就是封卷后你要把封卷质料首先给那两个预审员看一下，预审员以为没有问题就可以提交给综合部，举行相应的内部质料一个迁转事情，推行内部法式之后将举行批准批文的一个下发事情。通常这个时间现在来看应该是不凌驾一个月。刊行人在领取完正式的证监会刊行羁系部的红头文件批文之后，如果没有重大的会后事项或者应推行完成的会后事项的，就可以根据划定启动相应的招股说明书的刊登事情。

那么审核法式竣事之后，刊行羁系部需要凭据审核情况起草连续羁系意见书，书面见告日常羁系部门。领取批文之后就可以举行真正意义上的上市事情了。上市事情通常包罗一个是可能招股意向书刊行通告，网下询价或者如果规模比力小的话，直接网上订价刊行。

就像打新股，宣布中签率，相应的划款，举行验资，完成之后刊行总结、上报证监会，同时举行相应的工商变换、上市招股书，最后在挂到生意业务所举行挂牌生意业务，整个的IPO的流程就算竣事了。好的，基本上今天的内容就已经讲完了，主要是比力详细的先容了一下IPO的各个流程，以及我对近期IPO的一些统计分析，然后看一下大家另有没有什么需要交流的。“IPO上市的主要流程（详细解说）”语音+文稿+课件免费获取方式：微信搜索“梧桐课堂”民众号在民众号回复：“上市流程”梧桐树下——专注于券商、律所、会所、私募、咨询公司、上市企业、金融羁系层等投行圈的内容服务商，一直致力于为行业里的CEO、CFO、董秘、法务、私募GP/LP、税务师、审计师、评估师、投行状师、证券投资人、金融羁系者提供系统化的实务培训。平台汇聚了100多万资本市场专业人士，线上实务课程（含微信、APP、网页等学习平台）、线下集训、线下沙龙、数据资料服务、企业内训等教育产物广受客户和用户的好评，在资本市场职业教育领域颇具声誉。

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